Эх сурвалж : Компанийн Засаглалын Үндэсний Зөвлөл Нийтлэгдсэн : 2014.11.11

Хувьцаа эзэмшигч нь өөрийн эзэмшиж буй хувьцааны хэмжээгээр санал өгөх замаар компанийг удирдахад оролцох эрхтэй.

Хувьцаа эзэмшигчийн санал өгөх эрхээ хэрэгжүүлэх үндсэн хэлбэр нь хувьцаа эзэмшигчийн хуралд оролцож, тодорхой асуудлаар шийдвэр гаргахад оролцох, мэдээлэл авах зэрэг юм. Хувьцаат компани нь хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг жил бүр, хуульд заасан хугацаанд зарлан хуралдуулах замаар хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хэрэгжүүлэх нь чухал.

Манай улсын хувьд хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй 328 хувьцаат компани байдаг ч жил бүр хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулдаггүй нь СЗХ-ны 2010-2012 оны мэдээллээс харагдаж байна. Тухайлбал: 2010 онд нийт 376 хувьцаат компаниас 109 хувьцаат компани, 2011 онд бүртгэлтэй нийт 336 хувьцаат компаниас 124 хувьцаат компани хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулсан байна.

2012 оноос Компанийн тухай шинэ хууль хэрэгжиж эхэлснээр хувьцаа эзэмшигчдийн эрхээ хувьцаа эзэмшигчдийн эрхээ хэрэгжүүлэх боломжийг нэмэгдүүлсэн бөгөөд СЗХ-ны мэдээллэр 2012 онд 328 хувьцаат компаниас (төрийн өмчийн 23, төрийн өмчийн оролцоотой 30, хувийн өмчийн 275 хувьцаат компани) 171 хувьцаат компани хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хуульд заасан хугацаанд зарлан хуралдуулжээ.

Хувьцаат компаниуд нь хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг хуульд заасан хугацаанд зарлан хуралдуулж, хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хэрэгжүүлэх хандлага сайжирч байгаа нь ажиглагдаж байна.

Хувьцаа эзэмшигчийн санал өгөх эрхээ хэрэгжүүлэх гол хэлбэр нь Хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцох боловч хувьцаат компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн бүртгэл мэдээлэл (компанийн тухай хуулийн 45.3-т заасан) хангалтгүй учир хурлын зар, тов хэлэлцэх зэрэг чухал мэдээллүүдийг цаг тухайд нь авч чадаагүйгээс хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцож, санал өгөх үндсэн эрхээ хэрэгжүүлж чадахгүй байх нь цөөнгүй.

Компанийн тухай шинэ хуулиар хувьцаа эзэмшигчид нь өөрсдийн хаяг, байршлын өөрчлөлтийг тухай бүр хувьцаа эзэмшигдийн бүртгэл хөтлөх этгээдэд мэдэгдэж, шинэчлэн бүртгүүлж байхаар хуульчилсан ч бүх хувьцаа эзэмшигчдийн гэрийн хаяг, холбоо барих утас, цахим шуудан зэрэг мэдээллийг агуулсан хувьцаа эзэмшигчдийн бүртгэл нь эрх бүхий этгээдэд байдаггүй.

Хувьцаа эзэмшигч бүрт хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зарыг хүргэх нь төвөгтэй байдгаас Компанийн тухай хуулийн 65.3-т зааснаар СЗХ-оос хувьцаат компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зарыг хүргэх журмыг шинээр баталсан. Хэвлэл мэдээллийн хэрэгслээр мэдээлсэн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зарын мэдээллийг авснаар хуралд оролцож, санал өгөх эрхээ хэрэгжүүлэх боломж бүрдсэн. 2012 оны байдлаар дээрх хэлбэрээр хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зарыг хүргэж, хурлыг хуралдуулсан нийт 171 хувьцаат компани байна.

Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэх асуудалд санал оруулах нь хувьцаа эзэмшигчдэд ихээхэн чухал бөгөөд хурлаар хэлэлцэх асуудалд санал оруулах боломжоор хангагдсан байх эрхийн тухай Компанийн засаглалын зарчимд тусгасан байдаг.

Тав хүртэл хувийн хувьцаа эзэмшдэг хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэх асуудалд санал оруулах эрх нь хязгаарлагдмал байгаагаас бүх хувьцаа эзэмшигчдэд тэгш боломж үгүй  байна. Ийм санал гаргах эрхээ саадгүй хэрэгжүүлэх, Компанийн засаглалын зарчмыг бүрэн хэрэгжүүлэхэд бэрхшээлтэй юм. Учир нь санал оруулах эрхийг хориглоогүй, хязгаарласан заалт байхгүй ч компаниуд жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн саналыг хүлээж авахгүй, хэлэлцэх асуудлын жагсаалтад оруулахгүй байх тохиолдолд цөөнгүй гардаг.

Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын өгөөж, зохион байгуулалт хангалтгүй, мэдээллийг бүрэн танилцуулахгүй байх, хурлыг хэлбэр төдий хийдэг тохиолдол их байсан ч 2012 оноос Компанийн шинэ хуулийг мөрдөж эхэлснээр хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зохион байгуулалт, мэдээллийн ил тод байдалд ахиц гарсныг СЗХ-нд ирүүлсэн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зохион байгуулалт, мэдээллийн ил тод байдалд ахиц гарсныг Санхүүгийн зохицуулах хороонд ирүүлсэн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлын тайлангаас харж болно. Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар:

-Санхүүгийн жилийн тайлан

-Аудитын байгууллагын дүгнэлт

-Тайлангийн жилд хийгдсэн ашиг сонихлын зөрчилтэй хэлцэл, түүнийг хуульд заасан журмын дагуу хийсэн эсэх тухай аудитын байгууллагын дүгнэлт

-Компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнд нэр дэвшигчийн танилцуулга

-Компанийн нэгдмэл сонирхолтой этгээд, түүний эзэмшлийн хувьцааны төрөл, тоо

-Компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл, гүйцэтгэх удирдлагын зардал, цалин, урамшуулал

-Хувьцаат компанийн хувьд бизнесийн үйл ажиллагааны тайлан

-Хэлэлцэх асуудалтай холбогдсон хувьцаа эзэмшигчдийн зайлшгүй мэдэх шаардлагатай бусад мэдээлэлтэй танилцуулах үүрэгтэй байхаар хуульчилсан.

Компанийн засаглалын зарчмын дагуу компани нь өөрийн хувьцаа эзэмшигчдийн бүртгэлийг хөтөлнө.  Судалгаанд хамрагдсан 30 хувьцаат компанийн 27 нь буюу 90 хувь нь хувьцаа эзэмшигчдийн бүртгэлийг бүртгэдэггүй, үнэт цаасны хадгаламжийн байгууллагад бүртгүүлдэг, 10 хувь компанид бүртгэдэгбайсан, хувьцаат компани болсноос хойш бүртгэх шаардлагагүй болсон, давхар бүртгэж ажилладаг гэж хариулжээ.

Хувьцаат компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн бүртгэлийг компани бүртгэхээр хуульд заасан ч нээлттэй хувьцаат компанийн хувьцаа хөрөнгийн биржээр арилжаалан, хувьцаа эзэмшигчдийн тоо, нэрс байна өөрчлөгдөж байдгаас тухай бүр бүртгэхэд бэрхшээлтэй байдаг.

Хувьцаат компаниуд жил бүрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцох эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийг бүртгэх өдрөөр тасалбар болгож, үнэт цаасны төвлөрсөн хадгаламжийн байгууллагаас хувьцаа эзэмшигчдийн тархалтын судалгаа авч бүртгэл хөтөлдөг. Хувьцаа эзэмшигч нь өөрийн эзэмшиж буй хувьцаанд тохирсон ноогдол ашиг авах үндсэн эрхтэй. компани ноогдол ашиг хуваарилах шийдвэрийг хувьцаа эзэмшигчдийн хурал, ТУЗ-ийн аль нэг нь шийдвэрлэдэг ч, Монгол Улсын хуулиар үүнийг ТУЗ шийддэг.

Компанийн засаглалын олон улсын зарчим ёсоор “Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь компанийн урт хугацааны стратегитэй уялдсан ноогдол ашгийн бодлоготой байх ёстой” боловч манай ихэнх хувьцаат компаниудад ноогдол ашгийн урт хугацааны бодлогогүйгээс хувьцаа эзэмшигчид тогтмол хугацаанд ноогдол ашгаа хүртэж чаддаггүй.

Хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй нийт 328 Хувьцаат компанийн хувьцаа цөөн тооны нэгдмэл сонирхол бүхий этгээдийн эзэмшилд төвлөрдөг тул ноогдол ашиг бага хуваарилах сонирхол бүхий этгээдийн эзэмшилд төвлөрдөг тул ноогдол ашиг бага хуваарилах сонирхолтой байда. Учир нь томоохон хувьцаа эзэмшигчид компаниас ноогдол ашиг хуваарилан хувьцаа эзэмшигчид компаниас ноогдол ашиг хуваарилан хувьцаа эзэмшигчдэд хувьцааны ашиг хүртээхээс илүү сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл байгуулах замаар компанийн орлогыг ашиглах нь цөөнгүй байдаг.

Компанийн засаглалын “нэг төрлийн хувьцаанд адил хэмжээний ноогдол ашгийг хуваарилах ёстой” гэсэн зарчмыг Компанийн тухай 46,4-өөр зохицуулсан бөгөөд, нэг төрлийн хувьцаа болох энгийн хувьцаанд адил хэмжээний ноогдол ашиг хуваарилах ёстой ба хувьцаа эзэмшигчийн статусаас шалтгаалан ялгаварлахгүй байхаар хуульчилсан.

2011 онд шинэчлэн батлагдсан Компанийн тухай хуулийн 46,5-д “ТУЗ нь санхүүгийн жил дууссанаас хойш 50 хоногийн дотор ноогдол ашиг хуваарилах эсэхийг хэлэлцэн шийдвэрлэсэн байна” гэсэн шинэ зохицуулалт нь компаниуд ноогдол ашиг хуваарилахад анхаарч, тодорхой хугацаанд шийдвэр гаргах, хэрэв хуваарилахгүй байхаар шийдвэрлэсэн бол түүний үндэслэл, шалтгааныг Хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд тайлагнадаг байх зэрэг хувьцаа эзэмшигчийн ноогдол аширг авахтай холбоотой харилцааг нарийвчлан тусгасан. Хууль хэрэгжиж эхэлснээр 2012 онд нийт 29 хувьцаат компани ноогдол ашиг хуваарилахаар шийдвэрлэж, 79,1 тэрбум төгрөгийн ноогдол ашгийг хувьцаа эзэмшигчдэд хуваарилсан.

Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн байнгын, тогтвортой, мэргэшсэн хараат бус үйл ажиллагаа нь компанийн зүй зохистой, сайн, үр нөлөө бүхий удирдлага хяналтын иж бүрэн тогтолцоо, компанийн засаглалын орчин бүрдэхэд хамгийн чухал хэрэгсэл болдог.

Судалгаанд хамрагдсан 30 хувьцаат компаниас 28 нь буюу 93,3 хувь “ТУЗ-ийн гишүүдийг саонгохдоо санал хураах кумулятив аргыг хэрэглэсэн”, 99 хувь нь “Хороодын гишүүдийг хуульд заасан хэмжээний хараат бус төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдээс бүрдүүлсэн” гэж хариулсан ч хараат бус гишүүний шалгуурыг бүрэн хангасан, компанийн томоохон хувьцаа эзэмшигч болон эрх бүхий албан тушаалтнаас хараат бус, сонирхлын зөрчлийн холбоогүй этгээдээр бүрдүүлсэн гэж үзэхэд учир дутагдалтай.

Учир нь Компанийн тухай хуулиар төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хараат бус гишүүн нь тухайн компанийн хувьцааны тав болон түүнээс дээш хувийг эзэмшдэггүй, төрийн үйлчилгээний албанаас бусад алба хашдаггүй, компанитай бизнесийн аливаа холбоо харилцаагүй, өөрөө, эсвэл нэгдмэл сонирхолтой этгээд нь эрх бүхий албан тушаал эрхэлдэггүй байх шаардлагатай.

Компанийн тухай хууль хэрэгжиж эхэлснээс хойш сургалтын чиглэлээр үйл ажиллагаа явуулдаг төрийн бус байгууллагууд төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүд, нарийн бичгийн дарга нарт зориулсан компанийн засаглалын чиглэлээр 18 сургалт зохион байгуулснаас Компанийн засаглалын хөгжлийн төв 16, Монголын үндэсний худалдаа аж үйлдвэрийн танхим 3, Ббанк санхүүгийн академиас 3 удаагийн сургалтуудын зохион байгуулж, нийт 277 эрх бүхий албан тушаалтан хамрагдсан байна.

Санхүүгийн зохицуулах хорооны дэргэдэх Компанийн засаглалын үндэсний зөвлөлийн зүгээс нийт компаниудын эрх бүхий албан тушаалтнуудыг дээрх сургалтад хамруулах зорилтын хүрээнд сургалт зохион байгуулах этгээдүүдийн тоог нэмэгдүүлэх зорилготой ажиллаж байгаа бөгөөд “Компанийн засаглалын чиглэлээр сургалт явуулах журам”-ыг боловсруулсан 2012 оны 11 дүгээр сарын 28-ны өдрийн 332 дугаар тогтоолоор батлан мөрдүүлэн ажиллаж байна.

Санхүүгийн зохицуулах хороо 6 хуулийн этгээд, төрийн бус байгууллагуудтай, компанийн засаглалын чиглэлээр зохион байгуулах гэрээ байгуулсан нь сургалтын хүртээмж, ач холбогдлыг нэмэгдүүлж байна.